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  • 深天地A易主兩年終收場 女詩人無緣實控權
  • 2019年08月13日來源:中國經濟網

提要:為了規避監管,夫妻雙方決定將上市公司股權從兩人共同持有變更為一人名下持有,對于深天地A來說,這場歷經兩年的實際控制權變更,終于能夠正式收場。

為了規避監管,夫妻雙方決定將上市公司股權從兩人共同持有變更為一人名下持有,對于深天地A來說,這場歷經兩年的實際控制權變更,終于能夠正式收場。

8月4日晚間,深天地A發布公告,公司接到廣東君浩股權投資控股有限公司(以下簡稱“廣東君浩”)通知,林宏潤、林凱旋夫婦簽訂了《廣東君浩股權投資控股有限公司股權轉讓合同之補充合同》。補充合同約定,林凱旋向林宏潤轉讓所持廣東君浩70%股權。交易完成后,林宏潤持有廣東君浩100%股權,為公司實控人。

值得玩味的是,上述股權交易價格為1萬元,但僅一天之前,根據深天地A8月3日發布的公告,這一數字為5.95億元。

“正如公告所說,公司實控人從此前的林凱旋、林宏潤,變更為林宏潤。”深天地A證券部相關人士對記者說道。

18億入主

此前,深天地A的第一大股東為寧波華旗同德投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“華旗同德”),持有公司15.13%的股權,第三大股東深圳市東部開發(集團)有限公司(以下簡稱“東部集團”)和第四大股東陜西恒通果汁集團股份有限公司(以下簡稱“恒通果汁”)則分別持有公司7.79%和7.21%的股權。

2017年8月11日,深天地A收到上述三大股東發來的與廣東君浩簽署的《合作意向書A》和《合作意向書B》,華旗同德、東部集團、恒通果汁擬向廣東君浩轉讓其持有的公司股份。廣東君浩的股東為林宏潤、林凱旋夫婦,兩人分別持有廣東君浩30%、70%的股權。

根據買賣雙方2017年12月19日簽署的《股權轉讓協議書》,華旗同德、東部集團、恒通果汁擬向廣東君浩分別轉讓各自持有的2100萬股、700萬股及1000萬股股份,轉讓價款分別為10.5億元、3.5億元及5億元。

交易完成之后,廣東君浩將獲得深天地A3800萬股,對公司的持股比例達到27.39%,成為公司的控股股東。而上述三家股東中,除了東部集團仍保留380.58萬股(占總股本2.74%)外,華旗同德和恒通果汁均清倉退出。

就在這筆交易公布之后,深天地A的股價卻持續下跌。在這樣的背景下,廣東君浩與華旗同德經過談判和協商,簽署了《補充協議》,對收購價格打了九五折,把原計劃支付的10.5億元下調為9.5億元,但與東部集團、恒通果汁的收購價格保持不變。

2月12日,深天地A3800萬股股份完成過戶,公司實際控制人正式變更為林宏潤、林凱旋夫婦。

其中,現年46歲的林凱旋在文化和地產行業表現活躍。公開信息顯示,林凱旋是中國作家協會會員,曾有媒體報道稱其為“現代第一女茶詩人”,而旗下項目集中在海南、廣東、云南等地,公司總資產號稱超過200億元。

盡管如此,林凱旋夫婦卻似乎很缺錢。根據公告,2019年3月,廣東君浩把手中所持有深天地A3800萬股股份全部進行了質押,用途是“融資”。

“股權質押是大股東的行為,是融資需求。”上述深天地A證券部相關人士對記者說道。

風波不平

公開信息顯示,深天地A創建于1981年,前身為深圳市建筑工業公司,1991年6月開始實行股份制改造,1993年4月在深交所上市,是全國第一家以商品混凝土為主業的上市公司。目前,公司以商品混凝土為主業,房地產開發為支柱產業、物業管理為輔業。

“實際上,從2015年以來,深天地A原控股股東華旗同德就在不斷周旋,竭盡全力想借用資本市場實現退出。”深圳某私募基金經理陳敏(化名)對記者說道。

早在2015年9月,深天地A就開始停牌,同時宣布正在籌劃重大資產重組,然而直到2016年2月,才終于公布了具體的重組方案。

根據原重組預案,深天地A擬合計作價55億元收購深圳友德醫科技有限公司(以下簡稱“友德醫”)、深圳贏醫通科技有限公司(以下簡稱“贏醫通”)各100%股權,并擬募集配套資金不超過55億元。

這是當時A股中涉及醫療行業并購中單次交易規模最大的一次并購。交易達成后,友德醫及贏醫通將成為深天地A全資子公司,公司主營業務增加互聯網醫療信息平臺及網絡醫院業務。然而,55億元的募集資金規模可以說是獅子大開口,因此,重組方案甫一公布,就立刻遭到了監管層的質疑。2016年2月25日、3月1日,深交所對深天地A發出了重組問詢函與關注函,指出友德醫、贏醫通的經營現金流與凈利潤嚴重不匹配,業績承諾較高等問題。

2016年8月,深天地A以“監管政策變化”為由,宣布終止此次重大資產重組。

類似的情況在此次對林凱旋夫婦的股權轉讓交易中再度上演。

該部分股權交易價格起初確定為50元/股,3800萬股合計作價19億元,較彼時深天地A股價溢價超過120%。就在《股權轉讓協議書》公布后不久,深天地A在2017年12月26日收到收到深交所關注函。

深交所的質疑主要是,協議轉讓中公司股票定價為每股50元,大幅高于協議簽署前不到30元的二級市場價格,要求說明交易定價的依據及合理性。另外,廣東君浩兩年又一期所有者權益均為負,且最近負債大幅增加,深交所要求說明此次控制權轉讓交易的履約能力,并要求披露廣東君浩此次交易的資金來源情況。

而最終歷時一年多、斥資約18億元獲得的深天地A控制權,也并不牢固。在成功入主深天地A半年之后,林凱旋夫婦再遭質疑。

8月1日,深天地A披露稱,近日,公司實控人林凱旋收到深圳證監局下發的行政監管措施決定書,經核查發現,林凱旋存在《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第二項規定的情形,不符合收購人的條件。深圳證監局表示,依據《上市公司收購管理辦法》第六十條的規定,該局決定對林凱旋采取責令改正的行政監管措施。

這也成了林凱旋最終以1萬元“割肉”公司實際控制權給丈夫林宏潤的導火索。



責任編輯:齊蒙
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